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合力泰:关于江西合力泰科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核

  

  关于江西合力泰科技有限公司 业绩承诺实现情况的专项审核报告 瑞华核字[2017]37110004 号 目 录 1、 专项审核报告1 2、 关于盈利预测实现情况的说明 3 通讯地址:北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码(Post Code):100077 电线 传线 关于江西合力泰科技有限公司 业绩承诺实现情况的专项审核报告 瑞华核字[2017]37110004 号 合力泰科技股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的江西合力泰科技有限公司(以下简称“江西合力泰”) 2016 年度的《关于业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》 中国证券监督管理委员会令第 127 号)的有关规定,编制《关于业绩承诺实现情况的说明》,并保证其真实性、完 整性和准确性,提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、 口头证言以及我们认为必要的其他证据,是江西合力泰管理层的责任。我们的责 任是在执行审核工作的基础上,对《关于业绩承诺实现情况的说明》发表审核意 见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作,该准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则,计划和执行审核工作以对《关于业绩承诺实现情况的 说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中,我们实施 了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信,我 们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为,江西合力泰 2016 年度的《关于业绩承诺实现情况的说明》在所 有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会 令第 127 号)的规定编制。 1 本审核报告仅供合力泰科技股份有限公司 2016 年度报告披露之目的使用, 不得用作任何其他目的。 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:王燕 中国北京 中国注册会计师:李冰心 二〇一七年四月二十二日 2 江西合力泰科技有限公司 关于业绩承诺实现情况的说明 江西合力泰科技有限公司 关于业绩承诺实现情况的说明 按照《上市公司重大资产重组管理办法》 中国证券监督管理委员会令第 127 号)的有关规定,江西合力泰科技有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)编制 了 2016 年度的《关于业绩承诺实现情况的说明》。本专项说明仅供合力泰科技 股份有限公司 2016 年度报告披露之目的使用,不适用于其他用途。 一、公司简介 江西合力泰科技有限公司其前身为江西合力泰微电子有限责任公司,由文开 福、汤际瑜、余达等十三名自然人共同投资组建,于2004年8月26日取得泰和县 工商行政管理局核发的32号《企业法人营业执照》,公司设立时注 册资本为人民币50万元,经过历次股权转让和增资,截止2014年8月30日,本公 司注册资本为人民币23,100.00万元。 2012年11月28日,公司召开临时股东会,审议通过整体变更为江西合力泰 科技股份有限公司的议案。全体股东一致同意以截至2012年9月30日经审计的净 资产261,099,475.74元作为出资,按照每1元净资产折为0.597473股的比例,折 为股份公司总股本156,000,000股,每股面值1元,由各股东按原各自持股比例 持有,其余净资产105,099,475.74元计入资本公积。中瑞岳华出具了中瑞岳华验 字[2012]第0324号验资报告,对本次净资产出资进行验证。2012年12月13日, 公司在吉安市工商行政管理局领取了新的《企业法人营业执照》。 2014年3月10日,公司召开2014年第一次临时股东大会,审议通过了《关 于江西合力泰科技股份有限公司名称及股权变更的议案》,同意股东文开福、曾 力、陈运、深圳市创新投资集团有限公司,泰和县行健投资有限公司、马娟娥、 泰和县易泰投资有限公司、张水名、光大资本投资有限公司、尹宪章、李三君、 余达、南昌红土创新资本创业投资有限公司、曾小利、唐美娇分别将其持有的全 部股权转让给合力泰科技股份有限公司(原“山东联合化工股份有限公司”),股 权变更完成后合力泰科技股份变为本公司母公司,持有本公司100%股权。公司 更名为江西合力泰科技有限公司。 2014年7月16日,公司召开董事会,决议合力泰科技股份有限公司使用募集 资金向公司增加注册资本7,500.00万元,2014年7月18日,公司股东合力泰科技 3 江西合力泰科技有限公司 关于业绩承诺实现情况的说明 股份有限公司通过了上述决议,公司注册资本变更为23,100.00万元。 2016年6月16日,公司申请增加注册资本人民币185,600,000.00元,变更后 的注册资本为人民币416,600,000.00元。新增注册资本由原股东认缴,变更注册 资本后,股东仍然是合力泰科技股份有限公司。 公司注册地址:江西省吉安市泰和县工业园区。 公司法定代表人:文开福。 公司经营范围:新型平板显示器件、触摸屏、摄像头及其周边衍生产品(含 模块、主板、方案、背光、外壳、电子元器件)、智能控制系统产品、智能穿戴 设备、家电控制设备及配件、工业自动化设备及配件等产品的设计、生产、销售、 研发和以上相关业务的技术开发、技术咨询、技术服务。 二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况 2014年3月17日,经中国证券监督管理委员会以证监许可【2014】274号文 《关于核准山东联合化工股份有限公司向文开福等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》核准,山东联合化工股份有限公司(后更名为“合力泰科技股份 有限公司”)向文开福等十名自然人以及深圳市创新投资集团有限公司等五家法 人发行66,895.20万股股份的方式转增资本,购买其合计持有的江西合力泰科技 有限公司100%股权,该非公开发行股份购买资产构成了重大资产重组行为,重 组完成后,江西合力泰科技有限公司成为合力泰科技股份有限公司的全资子公 司。 截止2014年3月20日,本公司业已办妥了全部资产交割手续。 三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况 合力泰科技股份有限公司于 2014 年 3 月 27 日公告了“《关于重大资产重组 相关方出具承诺事项的公告》,根据文开福及其一致行动人承诺及大正海地人出 具的《资产评估报告》,合力泰 2014 年度、2015 年度和 2016 年度扣除非经常 性损益后净利润的预测值分别为 17,992.18 万元、24,985.71 万元及 31,975.11 万元。全体交易对方与上市公司签署《盈利预测补偿协议》及其补充协议确认, 以不低于上述评估报告评估预测的净利润为前提,本次盈利预测补偿 2014 年、 2015 年、2016 年三个会计年度净利润的预测值分别确定为 17,992.18 万元、 24,985.71 万元及 31,975.11 万元。 4 江西合力泰科技有限公司 关于业绩承诺实现情况的说明 2014 年度重大资产重组中本公司的业绩承诺的实现情况如下表: 单位:人民币万元 项目名称 实际数 预测数 差额 完成率 扣除非经常性损益后归属于 19,758.01 17,992.18 1,765.83 109.81% 母公司的净利润 2015 年度重大资产重组中所本公司的业绩承诺的实现情况如下表: 单位:人民币万元 项目名称 实际数 预测数 差额 完成率 扣除非经常性损益后归属于 27,273.58 24,985.71 2,287.87 109.16% 母公司的净利润 2016 年度重大资产重组中所本公司的业绩承诺的实现情况如下表: 单位:人民币万元 项目名称 实际数 预测数 差额 完成率 扣除非经常性损益后归属于 36,333.11 31,975.11 4,358.00 113.63% 母公司的净利润 四、结论 本公司基于重大资产重组的 2016 年度业绩承诺利润数与本公司 2016 年 度实际实现的利润数之间不存在重大差异。 江西合力泰科技有限公司 二○一七年四月二十二日 5