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广发证券股份有限公司 第十届董事会第二十三次会议决议公告

  

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广发证券股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第二十三次会议通知于2022年3月28日以专人送达或电子邮件方式发出,会议于2022年3月30日于广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦40楼4008会议室以现场会议结合通讯会议的方式召开。本次董事会应出席董事11人,实际出席董事11人。其中非执行董事李秀林先生和尚书志先生,独立非执行董事范立夫先生、胡滨先生和梁硕玲女士以通讯方式参会。公司监事、高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法规和《公司章程》的规定。

  《广发证券2021年度董事会报告》详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站()的《广发证券2021年度报告》第四节和第五节的相关内容。

  议案采取分项表决的方式,董事林传辉先生、李秀林先生、尚书志先生、郭敬谊先生、孙晓燕女士、秦力先生、范立夫先生、胡滨先生、梁硕玲女士及黎文靖先生对各自的履职考核结果事项(子议案)审议时回避表决。

  依照董事履职考核的原则和程序,公司对各位董事2021年度的履职考核结果具体如下:

  十一、审议《广发证券2021年度经营管理层履职情况、绩效考核情况、薪酬情况专项说明》

  同意公司按中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的公司2021年度报告及其摘要(A股)。

  同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司2021年度业绩报告及2021年度报告(H股)。

  公司2021年度报告全文及摘要与本公告同时披露于巨潮资讯网站(),其中摘要在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及《证券日报》上披露。

  《广发证券2021年度社会责任报告》与本公告同时披露于巨潮资讯网站()。

  经审议,董事会认为:公司进一步建立健全了覆盖公司各业务及管理领域的各项内部控制制度,公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况,公司内部控制符合《企业内部控制基本规范》和相关规定的要求,截至2021年12月31日内部控制有效。同意《广发证券2021年度内部控制评价报告》。

  公司独立董事发表了关于公司2021年度内部控制评价报告的独立意见。《广发证券2021年度内部控制评价报告》与本公告同时披露于巨潮资讯网站()。

  结合《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》《公司章程》及中国证券监督管理委员会证监机构字[2007]320号文的有关规定,从股东利益和公司发展等综合因素考虑,公司2021年度利润分配预案如下:

  2021年度广发证券母公司实现净利润为8,691,676,018.41元,按《公司章程》的规定,提取10%法定盈余公积金869,167,601.84元,提取10%一般风险准备金869,167,601.84元,提取10%交易风险准备金869,167,601.84元,根据《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》的规定,基金托管人应当每月从基金托管费收入中计提风险准备金,计提比例不得低于基金托管费收入的2.5%,资产托管业务提取一般风险准备金1,224,870.16元,剩余可供分配利润26,254,352,518.76元。

  根据中国证券监督管理委员会证监机构字[2007]320号文的规定,证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分不得用于现金分红,剔除可供分配利润中公允价值变动收益部分后本年度可供分配利润中可进行现金分红部分为26,254,352,518.76元。

  以公司分红派息股权登记日股份数为基数,拟向全体股东每10股分配现金红利5.00元(含税)。以公司现有股本7,621,087,664股计算,共分配现金红利3,810,543,832.00元,剩余未分配利润22,443,808,686.76元转入下一年度。

  A股股息以人民币派发;H股股息以港币派发,实际金额按公司年度股东大会召开日期前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币的平均基准汇率折算。

  公司2021年度利润分配方案经年度股东大会审议通过后,将于该次股东大会审议通过之日起两个月内实施,并提请股东大会授权公司经营管理层办理包括但不限于开设并操作派息账户等利润分配实施相关具体事宜。本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策。

  同意聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度境内审计机构,聘请安永会计师事务所为公司2022年度境外审计机构,并提请股东大会授权公司经营管理层按照市场原则与其协商确定公司2022年度审计费用。

  公司独立董事发表了关于续聘会计师事务所的事前认可意见和独立意见。《广发证券关于拟续聘会计师事务所的公告》与本公告同时在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网站()披露。

  为满足公司业务发展需要,补充营运资金,调整债务结构,进一步完善公司负债融资的授权管理,保证融资工作顺利开展,及时把握市场机会,拟重新申请发行境内外债务融资工具的一般性授权,并提请股东大会授权董事会,同意董事会授权获授权人士(公司董事长、副董事长、总经理和财务总监)决策,根据获授权事项的重要性程度,获授权人士可以共同或分别签署相关文件。具体同意:

  1、一次或多次或多期发行公司境内外债务融资工具,包括但不限于:境内发行的公司债券、次级债券(含永续次级债券)、融资债权资产支持证券、可续期债券、金融债券及监管机构许可发行的其他品种;境外发行的美元、欧元等外币及离岸人民币公司债券、中期票据计划、票据(包括但不限于商业票据)、可续期债券、次级债券(含永续次级债)等境外债务融资工具及监管机构许可发行的其他品种。

  3、银行贷款(包括信用拆借)、债券回购、短期融资券、短期公司债券、收益凭证的发行及授权依据公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司负债融资授权的议案》执行。

  公司境内外债务融资工具的发行将由公司或公司的全资附属公司作为发行主体,若发行融资债权资产支持证券,则公司或公司的全资附属公司作为原始权益人及资产服务机构。公司境内外债务融资工具以一次或多次或多期的形式在中国境内外公开发行、非公开发行、或以其他监管许可的方式发行。

  公司境内外债务融资工具的余额合计不超过最近一期末净资产的300%,以发行后待偿还余额计算(含当前已发行待偿还境内外债务融资工具余额)。以外币发行的,按照每次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算。各项债务融资工具具体发行规模符合相关法律法规对发行上限的规定及各类风险控制指标的相关要求。

  本议案所指的公司境内外债务融资工具包括但不限于:境内发行的公司债券、次级债券(含永续次级债券)、融资债权资产支持证券、可续期债券、金融债券及监管机构许可发行的其他品种;境外发行的美元、欧元等外币及离岸人民币公司债券、中期票据计划、票据(包括但不限于商业票据)、可续期债券、次级债券(含永续次级债券)等境外债务融资工具及监管机构许可发行的其他品种。

  本议案所指的公司境内外债务融资工具均不含转股条款,不与公司股票及其任何权益衍生品挂钩。

  公司境内外债务融资工具的品种及具体清偿地位根据相关规定及发行时的市场情况确定。

  公司境内外债务融资工具的期限均不超过15年(含15年),可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种。发行永续次级债券、可续期债券等无固定期限品种不受上述期限限制。具体期限构成和各期限品种的规模根据相关规定及发行时的市场情况确定。

  公司境内外债务融资工具的利率及其本息计算和支付方式,与主承销商或保荐机构(如有)协商,并根据境内外债务融资工具发行时的市场情况及相关法律法规、部门规章确定。

  公司境内外债务融资工具的发行可由公司或公司的全资附属公司为发行主体,若发行融资债权资产支持证券,则公司或公司的全资附属公司作为原始权益人及资产服务机构,根据境内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。

  公司或公司全资附属公司可为公司境内外全资附属公司(包括资产负债率超过70%的全资附属公司)发行的境内外债务融资工具提供担保,包括但不限于公司向直接和间接持股的全资附属公司(包括资产负债率超过70%的全资附属公司)、公司直接或间接持股的全资附属公司(包括资产负债率超过70%的全资附属公司)之间、公司或公司直接或间接持股的全资附属公司向第三方提供反担保;担保范围包括债务融资本金、相应利息及其他费用等;担保方式包括保证担保、抵押担保、质押担保等有关法律法规允许的担保方式。

  公司或公司全资附属公司为公司境内外全资附属公司(包括资产负债率超过70%的全资附属公司)发行的境内外债务融资工具提供的单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的10%且担保总额不超过公司最近一期经审计净资产的50%(担保总额以已发行待偿还债务对应的担保余额计算)。公司或公司全资附属公司为公司境内外全资附属公司(包括资产负债率超过70%的全资附属公司)发行的境内外债务融资工具提供担保额超出前述比例的,需按照《广发证券股份有限公司章程》等相关规定执行。

  发行公司境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司日常业务运营需要,调整公司债务结构,补充公司流动资金和/或项目投资,及相关适用法律法规及/或监管机构允许的用途等。

  公司境内外债务融资工具的发行价格和定价方式依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。

  公司境内外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外机构投资者及/或个人投资者及/或其他专业投资者,具体发行对象根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等确定。

  发行公司境内外债务融资工具可向公司股东配售,具体配售安排(包括是否配售、配售比例等)依照发行时的市场情况和相关法律法规确定。

  就公司境内外债务融资工具申请上市(如涉及)相关事宜,根据境内外法律法规和监管部门要求,按公司实际和境内外市场情况确定。

  在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,决定公司可根据法律、法规或规范性文件的强制性要求(如适用)采取如下措施:

  1、在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例,以降低偿付风险;

  如相关适用法律法规及/或监管机构对于债务融资工具的偿债保障措施另有其他要求的,则应符合相关适用法律法规及/或监管机构的要求。

  为有效协调发行公司境内外债务融资工具及发行过程中的具体事宜,拟提请股东大会授权董事会,并同意董事会授权获授权人士根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议,在股东大会审议通过的框架和原则下,从维护公司利益最大化的原则出发,全权办理本次发行境内外债务融资工具的全部事项,包括但不限于:

  1、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会和董事会的决议,根据公司和相关债务市场的具体情况,制定及调整发行公司境内外债务融资工具的具体发行方案,包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、发行价格、偿付顺序、面值、利率的决定方式、币种(包括离岸人民币)、定价方式、发行安排、担保(包括担保金额、期限、被担保债务种类、担保类型、被担保对象等)及其它信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置赎回条款、利率调整和回售条款、减记条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司境内外债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施、还本付息方式等与公司境内外债务融资工具发行有关的全部事宜;

  2、决定聘请中介机构,签署、执行、修改、完成与公司境内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件(包括但不限于保荐协议、承销协议、(反)担保协议/支持函/维好协议及其他信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其他法律文件等)以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露;

  3、为公司境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人,签署受托管理协议、清算管理协议以及制定境内外债务融资工具持有人会议规则(如适用);

  4、办理公司境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事项,包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次境内外公司债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供(反)担保、支持函或维好协议的申报材料,签署相关申报文件及其他法律文件;办理每期融资债权资产支持专项计划的申报、发行、设立、备案以及挂牌和转让等事宜;

  5、除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,依据监管部门意见、政策变化,或市场条件变化,对与公司境内外债务融资工具发行有关的事项进行相应调整,或根据实际情况决定是否继续进行公司境内外债务融资工具发行的全部或部分工作;

  上述授权自股东大会审议通过之日起至公司境内外债务融资工具的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止(视届时是否已完成全部本次境内外债务融资工具发行而定)。

  本决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。本决议生效后,公司2017年度股东大会决议通过的境内外债务融资工具授权同时取消。

  如根据2017年度股东大会决议授权,获授权人士已经决定且公司已向监管机构提出债务融资工具的发行审核申请,原相关决议授权有效期延续至该债务融资工具获得监管部门的发行批准、许可、注册、备案或登记(如适用),并完成发行之日止。已经取得监管部门的发行批准、许可、注册、备案或登记的境内外债务融资工具,公司可在该等批准、许可、注册、备案或登记确认的有效期内完成有关发行或部分发行。就有关发行或部分发行的事项,上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

  1、授权公司董事会在符合中国证监会及自律组织关于证券公司监管、自营投资管理、风险管理的相关规定下,在公司证券自营业务投资额度不得超过中国证监会各项规章和规范性文件规定上限的前提下,合理确定公司自营投资总规模上限,并根据市场情况、监管环境和经营表现对自营投资额度配置进行调整,自营投资范围限于《证券公司证券自营投资品种清单》及其以后修订版本中所列证券品种。

  2、授权公司经营管理层在《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司风险控制指标计算标准规定》及其以后修订版本规定的风控指标监管标准范围内,科学配置自营业务投资额度,审慎制定自营业务风险限额。授权公司董事会可在第一项授权范围内调整公司经营管理层自营投资额度。

  3、授权公司经营管理层当外部法律法规出现修订时,根据需要合理调整自营业务规模及风险限额,以确保公司证券自营业务额度不超过中国证监会各项规章和规范性文件的要求。

  需说明的是,上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限,其总量及变化并不代表公司董事会、经营管理层对于市场的判断;上述额度不包括公司长期股权投资额度,长期股权投资额度仍按照公司相关决策程序确定、执行。

  该项关联/连交易的议案在提交董事会审议前,已经征求了独立董事的意见,独立董事同意《关于预计公司2022年度日常关联/连交易的议案》提交董事会审议。

  1、同意实施上述关联/连交易;并同意若上述关联/连交易构成《香港上市规则》项下的关连交易,公司须遵照《香港上市规则》第十四A章的要求履行信息披露义务,履行有关程序;

  2、提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权经营管理层根据业务需要在预计2022年日常关联/连交易的范围内,新签或者续签相关协议。

  关联/连董事李秀林先生、尚书志先生、郭敬谊先生、秦力先生对该项议案回避表决。

  公司独立董事发表了关于预计公司2022年度日常关联/连交易的独立意见。《关于预计公司2022年度日常关联/连交易的公告》与本公告同时在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网站()披露。

  二十七、审议《关于公司向全资子公司广发期货有限公司、广发信德投资管理有限公司、广发证券资产管理(广东)有限公司、广发控股(香港)有限公司提供借款的议案》

  1、向下属全资子公司广发期货、广发信德、广发资管、广发控股香港提供不超过30亿元人民币(含)的借款总额度,有效期五年,额度范围内可循环使用。

  2、授权公司经营管理层在前述借款总额度内具体安排实施借款相关事宜,包括但不限于根据上述四家全资子公司各自资金需求及业务开展等实际情况确定具体借款资金额度和期限;根据金融市场利率的变动情况和公司资金融资成本等因素综合确定借款利率等。

  3、上述四家全资子公司在使用借款资金时,需严格遵循相关法律法规和监管政策;公司为广发控股香港提供借款时,需严格遵守国家有关外汇管理的相关法律法规和监管政策。

  4、在严格遵循相关法律法规、监管政策等前提下,上述四家全资子公司可参照上述借款方式,为其下属直接或间接全资子公司提供借款。

  公司独立董事发表了关于公司向全资子公司广发期货有限公司、广发信德投资管理有限公司、广发证券资产管理(广东)有限公司、广发控股(香港)有限公司提供借款的独立意见。《关于向全资子公司广发期货有限公司、广发信德投资管理有限公司、广发证券资产管理(广东)有限公司、广发控股(香港)有限公司提供借款的公告》与本公告同时在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网站()披露。

  《公司章程》(草案)经股东大会批准后生效。在此之前,现行《公司章程》将继续适用。

  2、由公司董事会秘书/公司秘书安排向公司股东发出《关于召开2021年度股东大会的通知》及其它相关文件。

  (一)本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股(A股)股票,将用于实施A股限制性股票股权激励计划。

  (二)本次回购股份以集中竞价方式进行,回购价格为不超过人民币26.65元/股,该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

  (三)本次回购股份的数量区间为762.1088-1,524.2175万股,占公司当前总股本比例为0.1%-0.2%。

  (四)本次回购股份的资金来源为公司自有资金,拟用于回购的资金总额约为2.03亿元至4.06亿元。

  (五)本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内用于上述用途的,未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。

  (六)为了保证本次回购股份的顺利实施,董事会授权经营管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项;授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

  公司独立董事发表了关于公司以集中竞价方式回购A股股份方案的独立意见。《关于以集中竞价方式回购A股股份方案的公告》与本公告同时在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网站()披露。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广发证券股份有限公司(以下简称“公司”)第十届监事会第十一次会议通知于2022年3月25日以专人送达或电子邮件方式发出,会议于2022年3月30日在广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦40楼4003会议室召开。本次监事会应出席监事5人,实际出席监事5人。其中赖剑煌先生、谢石松先生、卢馨女士以通讯方式参会。会议的召开符合《公司法》等有关规定和《公司章程》的规定。

  会议由公司监事长周锡太先生主持,公司部分高级管理人员列席本次会议。会议审议通过了以下议案:

  《广发证券2021年度内部控制评价报告》与本公告同时披露于巨潮资讯网站()。

  《广发证券2021年度社会责任报告》与本公告同时披露于巨潮资讯网站()。

  公司2021年度报告全文及摘要与本公告同时披露于巨潮资讯网站(),其中摘要在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及《证券日报》上披露。

  经审议:监事会认为董事会编制和审议公司2021年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  监事会同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司2021年度报告(H股)。

  本议案采取分项表决,监事赖剑煌先生、谢石松先生、卢馨女士和程怀远先生对各自的履职考核结果事项(子议案)审议时须回避表决。

  依照监事履职考核的原则和程序,公司对各位监事2021年度的履职考核结果具体如下:

  2021年,公司监事会在董事会和经营管理层的支持和配合下,按照《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规、监管机构规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》等规定和要求,围绕公司工作重点,深入开展各项监督检查工作,切实履行监督职责,促进公司的规范运作和健康发展,维护公司、客户、股东和广大员工的合法权益。现将监事会2021年度主要工作报告如下:

  报告期内,公司监事会共召开会议4次,其中现场会议3次,通讯会议1次,共审议/听取30项报告和议案,内容包括公司定期报告、合规报告、风险管理报告、稽核报告、内部控制评价报告、社会责任报告、合规管理有效性评估报告、反洗钱报告、监事履职考核等。监事会依法依规发挥监督作用,对上述事项进行充分讨论和了解质询,对需要决定的事项作出决议。

  报告期内,监事通过出席股东大会、列席董事会、参加公司重要经营会议等多种方式,对董事、高级管理人员履职行为进行监督,督促公司董事、高级管理人员勤勉尽责。

  报告期内,监事共计出席了2次股东大会,分别为2021年第一次临时股东大会、2020年度股东大会;监事共计列席了5次现场召开的董事会会议,分别是第十届董事会第十三次、第十四次、第十五次、第十六次、第十八次会议。通过出席、列席上述会议,监督董事、高级管理人员参会情况,对会议的召开程序、议事方式和内容、决议流程等合法合规性进行监督,提出意见和建议。对于以通讯会议方式召开的董事会,监事也认真审阅了相关会议材料。监事会对公司三会制度执行、三会决议实施等进行持续跟踪检查,提出监督意见和建议,确保三会制度、决议得到有效执行与落实。

  监事长还参加了公司重要经营管理工作会议、年终工作会议等,听取工作汇报,站在公司及职工的立场,提出监督意见和建议。

  报告期内,监事会还组织开展了三位经营管理层人员的离任审计,对任期内履职情况进行了客观评价。

  报告期内,监事会加强制度建设、开展日常监督及专项监督检查,认真履行信息披露监督职责,促进公司不断提高信息披露水平。

  监事会审议通过了《广发证券监事会定期报告审核工作指引》,明确了审核要求、关注重点、审核问询与反馈流程标准、审核结论要求等,规范了监事会定期报告审核工作。

  监事会对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行了审核并提出书面审核意见,监事均签署了书面确认意见,保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整。

  监事会组织开展了公司信息披露事务管理制度执行情况的日常及专项监督检查,从检查结果看,公司基本建立了信息披露事务管理机制和内幕信息知情人登记管理机制,建议公司借鉴行业领先实践持续提高信息披露事务管理水平。

  报告期内,监事会落实监管要求,认真履行对公司全面风险管理、合规管理、洗钱风险管理、廉洁从业、投资者保护、内部控制等方面的监督职责。

  监事会协助公司新建或修订了多项规章制度,包括《广发证券投资者权益保护工作管理办法》《广发证券声誉风险管理办法》等,在其中规范了有关监事会和监事的履职内容。

  监事会对公司定期报告、风险管理报告、合规报告、反洗钱报告及稽核工作报告等进行会前研读审阅,事先提出审阅意见并及时沟通,在会议上进行充分讨论,在全面了解公司整体的经营情况、合规管理和风险管理现状的基础上发表监督意见,提出改进建议。

  监事会组织外部专业机构开展对公司合规管理有效性年度评估工作,防范和控制合规风险;以问题为导向,及时跟进合规管理有效性评估及日常监督过程中发现和关注到的问题,督促整改落实,促进公司进一步完善内部控制管理机制,不断提升内控水平。

  报告期内,张少华先生因工作变动原因,申请辞去公司第十届监事会监事长及职工代表监事职务。公司及时组织完成了职工代表监事补选、监事长选举等工作,确保监事会构成和运作符合法律法规和《公司章程》的规定、监事会各项工作平稳对接。

  报告期内,一是依照新《证券法》《上市公司信息披露管理办法(2021年修订)》等要求,梳理分析深交所、港交所等的信息披露有关规定,发布了《广发证券监事会定期报告审核工作指引》,为监事会和监事勤勉尽责履行信息披露监督职责提供制度依据和保障。二是根据外规变化,及时修订完善《广发证券监事会常用法律法规备查手册》《广发证券监事履职指引》,为监事日常履职提供支持。三是遵循行业监管精神,协助公司在各专项制度中明确监事会和监事履职的具体内容和要求。

  报告期内,监事会不断优化、完善工作机制,积极推动公司稽核部、合规与法律事务部、风险管理部等内部监督机构监督资源的集约化运作,增强监督合力。一是共享内部监督信息,定期组织编发《董监事通讯》《内部监督信息共享简报》等材料,及时跟踪监管要求、行业动态、公司重要事项及重要决策进展等。二是在检查联动方面,组织开展了合规管理有效性评估、信息披露事务管理制度执行情况检查、经营管理层离任审计等多个重要项目。三是以监事长办公会议为沟通平台,对重要合规风险事项及日常监督发现问题研究讨论、督促整改落实。通过上述举措,从公司治理高度进一步发挥监事会的监督协调作用,提升公司整体监督效率和效果。

  报告期内,为进一步规范监事会对公司监事的履职监督工作,督促监事勤勉尽责,监事会制定了《监事会对监事年度履职监督评价实施方案》。根据实施方案,监事会组织开展了监事的自评与互评、职工代表大会对职工监事的民主评议、监事会审议评价等工作,最终将评价结果报告股东大会听取。报告期内,监事会各位监事履职评价结果均为称职。

  报告期内,监事会还积极参加中上协等组织的监事会工作专题调研、培训、征文等活动,围绕提高上市公司质量、加强公司治理等方面,学习了解同业优秀实践,持续探索符合广发证券实际、具有广发证券特色的监事会监督体系。

  报告期内,监事会和工会紧密协作,联系业务实际,积极开展调研督导工作。一方面引导职工积极围绕公司重要决策和安排开展各项工作;另一方面收集听取、研究分析职工意见建议及关切问题。职工监事通过参加总经理办公会议等,对涉及到职工切身利益的重大事项发表意见,及时将职工关注的问题反馈给公司经营班子,推动普遍性问题、重要问题的有效传达和落实解决,保障职工合法权益。

  报告期内,公司监事会依法依规开展各项监督工作,在认真监督检查的基础上,发表如下意见:

  (一)报告期内,作为A+H上市公司,公司遵守《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规和《公司章程》等制度的要求,决策程序合法有效,依法运作,不存在损害股东、公司、职工、债权人及其他利益相关者合法权益的行为。

  (二)监事会认真审核了公司的会计报表及财务资料。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)和安永会计师事务所对本公司按照中国会计准则和国际会计准则编制的2021年度财务报告进行了审计,出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为,公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

  (三)报告期内,公司共召开2次股东大会,共形成9项决议。公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为,公司董事会、经营管理层认真执行了股东大会的有关决议。

  (四)监事会审阅了《广发证券2021年度内部控制评价报告》。监事会对公司内部控制评价报告内容无异议。

  (五)公司建立了信息披露事务管理制度并得到有效执行,建议公司持续提高信息披露事务管理水平。

  (六)监事会未发现公司存在内幕交易的情形,也未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。

  (七)公司关联交易公平合理。不存在关联方占用公司资金(经营性业务往来除外)的情形,亦不存在损害公司利益的情况。

  监事会本着对股东、公司、客户和员工负责的态度,对董事会、经营管理层2022年工作提出以下建议:

  2022年是“十四五”的关键年,中国资本市场将推行全面股票发行注册制,各项改革举措稳步推进,证券行业迎来新的发展机遇与挑战。建议公司进一步明确新阶段新形势下的发展战略和经营策略,积极践行高质量发展理念,坚定聚焦主责主业,做优做强核心业务,稳固并提升公司的行业地位。

  (二)严守合规风控底线年,监管部门继续按照“建制度、不干预、零容忍”方针,对各类违法违规行为保持高压态势;注册制改革全面落地将对资本市场中介机构规范管理、执业能力提出更高要求。公司要不断强化资本市场“看门人”履职尽责的中介定位,严守合规风控底线,不断提升风险防范意识和专业能力,持续提高内控管理水平。

  2022年,监事会将继续按照法律法规、监管要求和《公司章程》等有关规定,遵循外部监管理念和政策,紧密围绕公司发展战略和工作重点,依法合规、忠实勤勉履职,充分发挥监督作用,持续提升公司法人治理水平,促进公司持续、稳定、健康发展,维护股东、公司、客户及员工等各方权益。

  (一)严格按照规定组织召开监事会会议,对公司重要事项进行审议,监督公司法人治理规范运作。

  (二)持续探讨和研究多种形式的监督机制和方式,开展对公司财务、董事及高级管理人员履职、信息披露、合规风控、洗钱风险管理等方面的监督,切实履行监事会各项重要监督职责。

  (三)依据最新发布的法律法规及行业自律规范等,对监事会、监事履职要求开展全面、系统地梳理分析,并修订完善有关制度,提升监事会制度化、规范化管理水平。

  (四)深入推进内部监督资源集约化运作,加强监督检查,对发现的重要问题深入剖析,提出意见建议,为公司规范发展献言献策,充分发挥监督体系的服务支撑作用。

  (五)积极支持职工监事依法履职,围绕员工关心的问题开展基层调研,关注与职工切身利益相关的规章制度的执行落实情况,切实保障职工合法权益。

  广发期货有限公司、广发信德投资管理有限公司、广发证券资产管理(广东)有限公司、广发控股(香港)有限公司提供借款的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为有效满足现阶段公司相关全资子公司对资金灵活性及便利性的要求,进一步优化集团整体资金配置及提升公司整体效益,根据相关法律法规、监管要求,公司拟向全资子公司广发期货有限公司、广发信德投资管理有限公司、广发证券资产管理(广东)有限公司、广发控股(香港)有限公司提供借款。2022年3月30日,公司召开第十届董事会第二十三次会议审议通过了相关议案,现将有关情况公告如下;

  近年来,公司下属子公司总资产规模及净资产规模稳步增加,子公司营业收入及净利润对集团贡献占比呈现上升态势。承2019年4月董事会审议通过的母子公司借款机制相关议案将于2022年4月15日到期,为保证母子公司借款机制的延续性,公司拟继续为相关全资子公司提供借款。相关全资子公司的基本情况如下:

  1、广发期货有限公司(以下简称“广发期货”),成立于1993年3月,注册资本人民币19亿元。经营范围:商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、基金销售。

  2、广发信德投资管理有限公司(以下简称“广发信德”),成立于2008年12月,注册资本人民币28亿元。经营范围:股权投资;为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。

  3、广发证券资产管理(广东)有限公司(以下简称“广发资管”),成立于2014年1月,注册资本人民币10亿元。经营范围:证券资产管理业务(含合格境内机构投资者境外证券投资管理业务)。

  4、广发控股(香港)有限公司(以下简称“广发控股香港”),成立于2006年6月,实缴资本港币56亿元。经营范围:投资控股,通过下属专业公司从事投行、销售及交易、资产管理、股权投资以及监管规则允许的其他业务。

  上述四家全资子公司随着自身业务发展,在借款方面存在持续性需求,公司向其提供借款将有效加强公司整体资产配置能力,提升公司整体经营效益;同时,可以为子公司业务发展及集团内部协同提供支持,为客户提供更好的综合金融服务。公司向上述四家全资子公司提供借款符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

  1、向下属全资子公司广发期货、广发信德、广发资管、广发控股香港提供不超过30亿元人民币(含)的借款总额度,有效期五年,额度范围内可循环使用。

  2、授权公司经营管理层在前述借款总额度内具体安排实施借款相关事宜,包括但不限于根据上述四家全资子公司各自资金需求及业务开展等实际情况确定具体借款资金额度和期限;根据金融市场利率的变动情况和公司资金融资成本等因素综合确定借款利率等。

  3、上述四家全资子公司在使用借款资金时,需严格遵循相关法律法规和监管政策;公司为广发控股香港提供借款时,需严格遵守国家有关外汇管理的相关法律法规和监管政策。

  4、在严格遵循相关法律法规、监管政策等前提下,上述四家全资子公司可参照上述借款方式,为其下属直接或间接全资子公司提供借款。

  公司独立董事就《关于向全资子公司广发期货有限公司、广发信德投资管理有限公司、广发证券资产管理(广东)有限公司、广发控股(香港)有限公司提供借款的议案》发表了如下独立意见:

  1、我们对公司为四家下属全资子公司提供不超过30亿元人民币(含)的借款总额度及相关事项进行了全面、审慎核查,认为该事项将促进公司相关全资子公司的业务发展,加强公司整体资产配置能力,提升公司整体经营效益,为客户提供更好的综合金融服务。

  2、该事项符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形,并履行了必要的决策程序。

  3、同意公司向下属全资子公司广发期货有限公司、广发信德投资管理有限公司、广发证券资产管理(广东)有限公司、广发控股(香港)有限公司提供不超过30亿元人民币(含)的借款总额度及相关事项。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《深交所上市规则》”)和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)的相关规定,结合公司实际情况,公司对2022年度将发生的日常关联/连交易进行了预计。公司与关联/连方之间发生的日常关联/连交易事项主要是由于公司向关联/连方提供投资银行、财富管理、交易及机构及投资管理服务而发生的交易。关联/连方名称、关联/连交易预计总金额、今年截至披露日已发生金额、去年同类交易实际发生金额详见后述表格内容。

  2022年3月30日,公司召开第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于预计公司2022年度日常关联/连交易的议案》,关联/连董事李秀林先生、尚书志先生、郭敬谊先生、秦力先生对该项议案回避表决。

  同时,该议案将提交股东大会审议,尚须获得股东大会的批准。关联/连股东吉林敖东药业集团股份有限公司及其一致行动人、辽宁成大股份有限公司及其一致行动人、中山公用事业集团股份有限公司及其一致行动人等对该议案须回避表决,亦不得接受其他股东委托进行投票。

  注1:上表关联方是指依据《深交所上市规则》和《中国证监会广东监管局关于进一步加强辖区证券公司关联交易监管有关事项的通知(广东证监发〔2018〕77号)》中所定义的关联法人及关联自然人。

  注2:2021年公司日常关联交易预计发生情况详见公司于2021年3月30日披露的《关于预计公司2021年度日常关联/连交易的公告》。

  注3:“吉林敖东及其一致行动人”指吉林敖东药业集团股份有限公司及其受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人。

  注4:公司及控股子公司与关联方进行股票、债券、衍生品等各类证券和金融产品(不含关联方发行的基金等理财产品)的交易包括发行认购、自营交易、回购与拆借(含利息)、股权投资等(不含《深交所上市规则》6.3.11所列情形)。

  注5:2022年3月11日,公司召开第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于广发信德投资管理有限公司、广发乾和投资有限公司与中山公用环保产业投资有限公司共同投资的关联/连交易的议案》,详见公司于2022年3月12日披露的《关于广发信德投资管理有限公司、广发乾和投资有限公司与中山公用环保产业投资有限公司共同投资的关联/连交易的公告》。

  除上述预计日常关联交易以外,公司与关联方发生下列交易时,可按《深交所上市规则》6.3.11及《广发证券关联交易管理制度》第三十八条的规定免于履行相关义务:

  (1)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券,但提前确定的发行对象包含关联人的除外;

  (2)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券;

  (4)公司按与非关联人同等交易条件,向《深交所上市规则》第6.3.3条第三款第(二)项至第(四)项规定的关联自然人提供产品和服务;

  吉林敖东药业集团股份有限公司(以下简称“吉林敖东”)法定代表人为李秀林,注册资本为11.63亿元,经营范围包括:种植养殖、商业(国家专项控制、专营除外);机械修理、仓储;本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件(国家实行核定公司经营的12种进口商品除外)进口;医药工业、医药商业、医药科研与开发;汽车租赁服务;自有房地产经营活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动),住所为“吉林省敦化市敖东大街2158号”。截至2021年9月30日,吉林敖东总资产287.86亿元,归属于母公司股东的净资产246.96亿元;2021年1-9月,吉林敖东营业收入15.98亿元,归属于母公司股东的净利润16.93亿元。截至2021年12月31日,吉林敖东及其一致行动人持有公司A股和H股占公司总股本的比例为18.06%;公司董事李秀林先生担任吉林敖东的董事长、法定代表人;吉林敖东符合《深交所上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情形,且同时构成《香港上市规则》项下的关连人士。吉林敖东具有良好的履约能力和支付能力,不是失信被执行人。

  易方达基金管理有限公司(以下简称“易方达基金”)法定代表人为刘晓艳,注册资本为1.32亿元,经营范围包括:公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动),住所为“广东省珠海市横琴新区荣粤道188号6层”。截至2021年12月31日,易方达基金总资产230.69亿元,归属于母公司股东的净资产124.92亿元;2021年度,易方达基金营业收入145.57亿元,归属于母公司股东的净利润45.39亿元。截至2021年12月31日,公司持有易方达基金22.65%的股权,为其并列第一大股东;公司董事、公司总监秦力先生担任易方达基金的董事;易方达基金符合《深交所上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情形,但不构成《香港上市规则》项下的关连人士。易方达基金具有良好的履约能力和支付能力,不是失信被执行人。

  对于符合《香港上市规则》定义的关连交易,公司严格按照《香港上市规则》和《广发证券关联交易管理制度》的规定开展,履行相关决策及披露程序。

  同时,公司与关连人士发生下列关连交易时,可按《香港上市规则》第十四A章及《广发证券关联交易管理制度》第三十条的规定免于履行相关义务:

  公司与各关联/连方之间发生的业务均遵循市场化的定价原则,公司主要业务及具体定价原则如下:

  6、证券和金融产品交易:按照市场行情、公允价值、产品净值等市场化水平定价;

  12、发行基金等理财产品收入:产品以净值发行并参照市场化水平收取管理费等相关费用;

  在年度日常关联/连交易预计范围内,关联/连交易实际发生时,公司将另行签订相关协议。关联/连交易发生超出预计范围的,公司将按照相关内外部规定及时履行相应审批程序及信息披露义务。

  1、公司拟进行的日常关联/连交易,均有利于公司在日常经营范围内拓展业务、增加盈利机会;

  2、相关关联/连交易具有可供参考的市场价格,公司拟以公允价格实施,不会损害公司及中小股东利益;

  3、相关关联/连交易不影响公司的独立性,公司主要业务没有因上述关联/连交易形成对关联/连方的依赖。

  独立董事对《关于预计公司2022年度日常关联/连交易的议案》发表了以下独立意见:

  1、相关日常关联/连交易拟以公允价格执行,不存在损害公司及中小股东利益的情况;

  2、相关日常关联/连交易的开展有利于促进公司的业务增长,符合公司实际业务需要,有利于公司的长远发展;

  3、相关日常关联/连交易情况应根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定,在公司年度报告和中期报告中予以披露;

  4、同意《关于预计公司2022年度日常关联/连交易的议案》提交董事会审议。